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企業改制驗資
2012-11-23

      改制驗資是企業所有權性質發生變化,原有凈資產投入到改制后的企業后,需提供給工商局和企業股東作為出資情況證明,即由會計師事務所出具的改制驗資報告。

      隨著我國經濟體制改革的深入,國家允許一些非國家經濟命脈的國有企業和一般的集體企業轉為民營,由國有或集體所有制企業通過資產重組、出讓,改制為 各類非公有限公司或其他企業。根據國家有關規定,對改制變更后企業的注冊資本必須經由法定的驗資機構出具驗資證明。企業所有權性質發生變化,原有凈資產投 入到改制后的企業后,需提供給工商局和企業股東作為出資情況證明。



        改制驗資所需提交資料清單:


  1、改制后公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》(領取);


  2、改制后公司法定代表人簽署的《企業(公司)申請登記委托書》(領取);


  3、企業改制方案,內容包括:企業凈資產的數額、凈資產的處置意見(含各項費用提留、職工安置)、提留后的凈資產數額、擬設公司的注冊資本、股權設置方案等。國有企業改制還需提交改制企業職代會通過改制方案的決議。


  4、原企業主管部門(出資人)出具的批準改制的文件;


  內容包括:同意企業改制、對企業凈資產評估價值的確認、企業凈資產的處置方案和擬設公司的注冊資本和股權設置方案。


  5、企業主管部門(出資人)出具的企業原法定代表人的免職文件(可與企業主管部門(出資人)出具的批準文件合并提交);


  6、國有企業改制提交國有資產管理部門關于資產處置及股權設置方案的批準文件;


  7、指定的產權交易機構對國有資產轉讓的確認書;


  8、勞動保障部門對調整職工勞動關系和接續社會保險提留費用的批復;


  9、國土資源管理部門對劃撥的國有土地使用權處置的批復;


  10、企業債權銀行出具的金融債權保全證明文件,或是金融債務落實文件;


  11、法律、行政法規、國務院決定規定必須辦理審批的,提交有關部門的批準文件。其中,改制為股份有限公司的,提交國務院授權部門或者省人民政府的批準文件;采用募集方式設立的,還應提交國務院證券監督管理委員會的批準文件。


  12、改制后企業的公司章程:


  改制為有限責任公司的,章程由股東蓋章(單位股東)簽字(自然人股東);


  改制為股份有限公司的,章程由發起人簽署或由出席會議的發起人的代理人簽字(應附發起人對代理的授權委托書原件);


  改制為國有獨資有限責任公司的,章程由國家授權投資的機構或者國家授權投資的部門蓋章。


  13、改制后公司股東(發起人)的身份資格證明;


  企業提交營業執照復印件;事業法人提交事業法人登記證書復印件;社團法人提交社團法人登記證復印件;民辦非企業提交民辦非企業證書復印件;(以上復印件應加蓋本單位印章)自然人提交身份證復印件,署明“經核對,本復印件與原件一致”并由被委托人簽字確認。


  改制后的股東(發起人)是外商投資企業的,外商投資企業股東(發起人)應提交:外商投資企業關于投資一致通過的董事會決議(董事簽字);外商投 資企業的批準證書和營業執照復印件(加蓋企業印章);法定驗資機構出具的注冊資本已經繳足的驗資報告(執照注明實繳資本已繳足的除外);外商投資企業經審 計的資產負債表;外商投資企業繳納所得稅或減免所得稅的證明;法律、行政法規及規章規定的其它材料。


  14、法定驗資機構出具的改制后公司的驗資報告;


  15、法定資產評估機構出具的原企業的凈資產評估報告(登記機關視具體改制情況要求提交);


  16、董事、監事的任職文件;


  改制為有限責任公司的,提交股東會決議,由股東蓋章(單位股東)或簽字(自然人股東)。設立監事會的,應當有職工監事,由職工(代表)選舉產生,提交職工(代表)選舉的證明,由職工(代表)簽字。


  改制為股份有限公司的,提交創立大會決議,由發起人簽署或由出席會議的發起人的代理人簽字(應附發起人對代理的授權委托書原件)。


  改制為國有獨資公司的,提交出資者委派董事、監事的文件。以及公司職工(代表)選舉職工董事、監事的證明,由職工(代表)簽字。


  17、經理的任職文件;


  提交董事會(執行董事)的聘任決議,國有獨資公司董事成員兼任經理的還要提交出資人同意的文件,董事會決議由董事簽字。有限責任公司章程規定由董事長或執行董事兼任經理的,則無需提交此項文件。


  18、法定代表人的任職證明;


  改制為有限責任公司的,根據本公司章程的規定和程序,提交股東會決議或董事會決議等,股東會決議由股東蓋章(單位股東)或簽字(自然人股東),董事會決議由董事簽字。


  改制為股份有限公司的,提交董事會決議,由董事簽字;


  改制為國有獨資公司的,提交出資人的指定文件。


  19、監事會召集人(主席)的任職證明(設立監事會的提交);


  根據公司章程的規定和程序,提交監事會決議,由監事簽字。


  20、《公司董事會成員、監事會成員、經理情況》表格(領取);


  21、改制后變更住所的,提交新住所的使用證明:


  自有房產提交產權證復印件;租賃房屋提交租賃協議原件及出租方的產權證復印件;無償使用的,提交產權人允許使用的證明原件及產權人的產權證復印件。以上不能提供產權證的,提交其它房屋產權證明。


  產權證及產權使用證明的復印件應當署明“經核對,本復印件與原件一致”并由產權人或被委托人簽章確認。


  22、改制后變更經營范圍的,新增項目涉及法律、行政法規、國務院決定規定必須審批的,提交有關部門的批準文件;


  23、改制企業營業執照副本或加蓋企業印章的復印件。


  24、改制為股份有限公司的,還要提交創立大會的會議記錄和籌辦公司的財務審計報告;


  創立大會記錄由發起人簽署或由出席會議的發起人的代理人簽字(應附發起人對代理的授權委托書原件)。


  以上各項未注明提交復印件的一般均應提交原件;


  提交復印件的,除上述說明外,均應由被委托人簽名并署明“經核對,本復印件與原件一致”;


  有關部門的批準文件在提交復印件的同時應出示原件。


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